Разъяснение РБ
№ 21-06/120 от 14.01.1994. О порядке подготовки к утверждению проектов уставов акционерных обществ

Настоящим Госкомимущество Республики Беларусь разъясняет порядок представления на заключение Комитета проектов учредительных документов акционерных обществ, создаваемых в процессе приватизации.

В соответствии с приказом Комитета от 30.10.93 г. N 162 "Об утверждении Порядка согласования и утверждения проекта приватизации" предварительное рассмотрение проекта учредительных документов осуществляет Управление реформирования республиканской собственности.

До представления указанных проектов необходимо учитывать, что в соответствии с Примерным перечнем разделов заключения комиссии по приватизации предприятий, утвержденным Госкомимуществом 30 сентября 1993 г., при внесении в проект устава положений, отличных от содержащихся в Примерном уставе открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации (утвержден приказом Комитета от 30.09.93 г. N 141), комиссия дает обоснование по каждому такому положению. В этом случае проект устава, кроме названного Управления, должно рассматривать и давать по нему заключение Главное юридическое управление.

Прошу довести настоящее разъяснение до сведения членов комиссий по приватизации объектов республиканской собственности.

Приложение: проект устава акционерного общества, разработанный на основе Примерного устава применительно к конкретному акционерному обществу, образованному в процессе приватизации государственного предприятия.

Первый заместитель

Председателя Комитета В.П.МАТЮШЕВСКИЙ

                                            УТВЕРЖДЕНО
                                            Заместитель Председателя
                                            Госкомимущества
                                            Республики Беларусь
                                            А.М.Ажгирей
                                            "  " ___________ 1994

УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АВТОМОТОСЕРВИС И ТОРГОВЛЯ"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество (в дальнейшем - Общество) создано в соответствии с постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 16 августа 1993г. N 552 "Об утверждении Положения о порядке преобразования в процессе приватизации государственных и арендных предприятий в открытые акционерные общества" приказом Госкомимущества Республики Беларусь от " " декабря 1993 г. N ___ и является преемником имущественных прав и обязанностей государственного предприятия "Автомотосервис и торговля".

Наименование Общества:

на белорусском языке: "Аутамотасервiс i гандль";

на русском: "Автомотосервис и торговля".

1.2. Общество является юридическим лицом, имеет печать со своим наименованием, знак обслуживания, расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков.

1.3. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Республики Беларусь, международными соглашениями, к которым присоединилась Республика Беларусь, и настоящим Уставом.

Общество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Акционеры несут убытки в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций).

Общество не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.

1.4. Место нахождения Общества: 213411, г.Горки, ул. Мира, д. 2а.

2. ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Общество создается для осуществления любых видов хозяйственной деятельности, не запрещенных законодательными актами Республики Беларусь, направленных на извлечение прибыли.

Деятельность, подлежащая лицензированию, осуществляется только на основании специального разрешения (лицензии).

3. ИМУЩЕСТВО. ОТНОШЕНИЯ СОБСТВЕННОСТИ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

3.1. Общество является собственником:

имущества и денежных взносов, переданных ему участниками;

продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной и иной деятельности;

полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством.

3.2. Уставный фонд Общества составляет ___________ тыс. рублей.

Уставный фонд делится на _________ простых именных акций номинальной стоимостью __________ рублей каждая.

Акции существуют в виде записей на счетах или в виде ценных бумаг. По желанию акционера ему выдается сертификат акций, который является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций Общества.

3.3. Уставный фонд Общества может быть изменен в установленном порядке собранием акционеров.

3.4. Общество ведет реестр акционеров с указанием в нем количества акций, даты приобретения, наименования (имени) и местонахождения (места жительства) акционера. По письменному заявлению акционера ему выдается выписка из реестра акционеров, заверенная печатью Общества.

Общество обязано вести журнал выписок из реестра. Журнал должен быть пронумерован, прошнурован и скреплен печатью Общества. Каждый акционер вправе удостовериться, что он внесен в реестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о включении его в реестр.

3.5. Акции Общества, принадлежащие акционеру, могут быть акционером проданы, подарены, отчуждены иным способом любому юридическому или физическому лицу, а также заложены или переданы на хранение с соблюдением порядка, установленного законодательством.

3.6. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и других платежей в бюджет (чистая прибыль), направляется на выплату дивидендов акционерам и образование фондов Общества в порядке, определяемом собранием акционеров. По акциям, находящимся на балансе Общества, дивиденды не выплачиваются.

4. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

4.1. Органами управления Общества являются:

собрание акционеров;

правление;

директор.

4.2. К компетенции собрания относятся:

изменение и дополнение устава Общества;

изменение уставного фонда Общества;

определение организационной структуры и правил процедуры Общества;

избрание и отзыв членов выборных органов Общества;

определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

утверждение оценки вкладов, внесенных в неденежной форме;

решение вопроса о приобретении Обществом ценных бумаг, им выпущенных;

утверждение годовых отчетов о деятельности Общества, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, в том числе выплаты ее части участникам, определения порядка покрытия убытков;

создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий;

определение условий оплаты труда должностных лиц Общества;

решение вопросов о благотворительной деятельности Общества и оказании безвозмездной помощи;

принятие решения о прекращении деятельности Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ее отчета и ликвидационного баланса.

4.2.1. Собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее 70% голосов.

Собрание открытым голосованием простым большинством голосов избирает на 2-летний срок из числа акционеров председателя и секретаря.

4.2.2. Представители держателя акций, принадлежащих государству, обладают на собрании количеством голосов, равным половине числа этих акций. Другие акционеры или их представители во всех случаях, а также представители держателя государственных акций в случаях, требующих принятия решения не менее чем тремя четвертями голосов лиц, участвующих в собрании, голосуют по принципу: одна акция - один голос.

Голосование на собраниях проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, владеющие в совокупности более 10% акций Общества.

4.2.3. Изменение устава Общества, решение о прекращении его деятельности, изменение уставного фонда, определение направлений использования чистой прибыли принимается не менее чем 3/4 голосов лиц, участвующих в собрании. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.

4.2.4. О проведении собрания акционеры извещаются путем размещения объявления в определенной газете с указанием времени и места проведения собрания и его повестки дня. Акционеры, владеющие более 1% акций Общества, извещаются также заказными письмами по адресу, указанному в реестре акционеров, или передачей информации под личную расписку.

Извещение должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до созыва собрания, за исключением случаев созыва внеочередных собраний.

Повестка дня собрания не может быть изменена после уведомления акционеров о его предстоящем проведении.

4.2.5. Повестка дня собрания определяется правлением. Любой из акционеров вправе вносить предложения по повестке дня собрания не позднее чем за 2 месяца до его созыва. Вопрос в повестку дня подлежит включению по требованию акционеров, владеющих в совокупности более 10% акций Общества, которые внесли его в указанный срок. Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

4.2.6. Один раз в год проводится годовое собрание акционеров.

Внеочередные собрания созываются правлением, если того требуют интересы Общества, а также по требованию акционеров, обладающих в совокупности 20% голосов. Если в течение 35 дней правление не выполнит указанное требование, эти акционеры вправе созвать собрание.

4.3. Правление:

организует выполнение решений собрания акционеров;

в определенном уставом Общества порядке нанимает директора и согласовывает назначение на должности заместителей директора и главного бухгалтера;

утверждает договоры и сделки на сумму, превышающую __________% уставного фонда Общества, а также сделки по отчуждению находящихся на балансе Общества зданий, сооружений и транспортных средств;

согласовывает договоры сдачи зданий и помещений в аренду на срок свыше 1 года;

выносит решения о привлечении к имущественной ответственности руководителей Общества, его предприятий, филиалов и представительств;

осуществляет контроль за деятельностью директора, не вмешиваясь при этом в его оперативно-распорядительную деятельность;

привлекает аудиторов для проверки деятельности Общества;

представляет собранию акционеров предложения и отзывы о годовом балансе Общества и проект решения о распределении прибыли и порядке покрытия убытков Общества;

осуществляет иные полномочия, определенные уставом Общества.

По решению собрания акционеров на правление может быть возложено выполнение отдельных функций, относящихся к компетенции собрания.

Решения правления оформляются протоколом, который подписывается членами правления, присутствовавшими на заседании.

4.3.1. Заседание правления правомочно, если на нем присутствуют не менее 3/4 его членов.

4.3.2. Решение правления считается принятым, если за него проголосовали не менее 3/4 членов правления, присутствовавших на заседании. Решение правления может приниматься методом опроса и оно считается принятым, если за него проголосовало 3/4 общего числа его членов.

4.3.3. Правление избирается собранием акционеров на 2-летний срок в составе _________ человек из числа акционеров (их представителей), владеющих наибольшим количеством акций Общества. Директор, его заместители, главный инженер и главный бухгалтер не могут входить в правление.

Председатель правления избирается на заседании правления тайным голосованием. Правление определяет круг полномочий председателя правления.

4.3.4. Заседания правления проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Одно из заседаний проводится не позднее 3 месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета аудитора. На годовом заседании директор представляет правлению полную текущую финансовую информацию и отчет о состоянии дел.

4.3.5. Уведомление о заседании правления и его повестке дня направляется каждому члену правления не менее чем за 15 дней до начала заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании правления не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении.

4.4. Директор осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и наделяется в соответствии с законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом всеми необходимыми полномочиями для выполнения данной задачи и вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества.

Условия найма директора (избрание, назначение) определяет правление. По требованию акционеров, владеющих в совокупности более 10% акций Общества, избрание директора осуществляет собрание, после чего правление заключает с ним контракт на срок не менее 3 лет.

4.5. В период, когда 50% и более акций Общества являются государственными, держатель этих акций вправе:

принимать решение о разделении и выделении подразделений из Общества;

устанавливать условия оплаты труда руководителей Общества;

накладывать "вето" на любые решения об освобождении должностных лиц Общества от ответственности, установленной Уставом Общества или законодательством Республики Беларусь.

Решения по указанным вопросам, принятые органом управления Общества в отсутствие представителя государственных акций, недействительны.

4.6. В период, пока более 24% акций Общества принадлежит государству их держатель обладает правом "вето" при принятии органом управления Общества решений о реорганизации Общества, изменении направлений хозяйственной деятельности, отчуждении находящихся на балансе Общества зданий, сооружений и объектов незавершенного строительства или сдачи их в аренду на срок свыше 2 лет. Применение права "вето" влечет за собой приостановку действия соответствующего решения на срок до 6 месяцев.

4.7. Акционерам, владеющим более 10% акций Общества, высылаются копии протоколов собраний акционеров и заседаний правления - в 5-дневный срок со дня их проведения.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Каждый акционер имеет право:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом его органами управления;

получать часть прибыли от деятельности Общества и часть имущества при его ликвидации;

получать в установленном органами управления Общества порядке информацию о его деятельности;

на преимущественное приобретение последующих выпусков акций Общества и продукции (работ, услуг), производимой Обществом;

5.2. Обязанности акционеров:

соблюдать требования устава Общества и исполнять решения собрания акционеров;

выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;

оказывать Обществу содействие в осуществлении его деятельности;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

6. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

6.1. Контроль за хозяйственной деятельностью Общества и его должностных лиц осуществляет избираемая собранием акционеров на 2-летний срок ревизионная комиссия в количестве не менее 3 человек.

6.2. Не позднее чем за 15 дней до годового собрания акционеров ревизионная комиссия представляет правлению отчет по результатам годовой проверки.

Внеплановые ревизии проводятся ревизионной комиссией по письменному запросу правления или акционеров, владеющих в совокупности более 10% акций Общества. По решению собрания акционеров, правления или по требованию акционеров, владеющих в совокупности более 10% акций, проводится аудиторская проверка деятельности Общества. Выбор аудиторов осуществляется правлением либо указанными акционерами.

7. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

7.1. Реорганизация, ликвидация Общества могут быть произведены в случае и порядке, определенных действующим законодательством Республики Беларусь.

7.2. Имущество Общества, включая выручку от распродажи его имущества, после расчетов в установленном порядке с кредиторами распределяется между участниками пропорционально принадлежащему им количеству акций. Имущество, переданное Обществу участниками в пользование, возвращается им в натуральной форме без вознаграждения.