Разъяснение РБ
№ 03-29/505 от 17.03.2008. О полномочиях органа юридического лица на совершение сделки

Вопрос: От имени хозяйственного общества его директор заключил с предприятием договор на выполнение работ. Стоимость работ подлежала оплате за счет прибыли общества, хотя в договоре такое условие отсутствует. В соответствии с уставом общества распределение прибыли отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Решение о предоставлении директору полномочий на заключение договора с оплатой за счет прибыли общества собранием не принималось.

Могут ли данные обстоятельства служить основанием для признания договора недействительным, и кем может быть заявлено в суде такое требование?

Ответ: Полномочия органа юридического лица на совершение сделки, которые определены в доверенности, в законодательстве могут быть ограничены учредительными документами данного юридического лица.

В учредительных документах могут устанавливаться ограничения полномочий на заключение договоров определенного вида или содержания. Как правило, такие ограничения касаются суммы (цены) договора.

Основанием для признания сделки недействительной может служить выход руководителя за пределы лишь тех ограничений, которые прямо названы в учредительных документах юридического лица.

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с выходом за пределы установленных ограничений. Одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия исполнения по оспариваемой сделке либо факт частичного исполнения сделки. В таком случае предусмотренные статьей 175 ГК основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

В соответствии со статьей 175 ГК право на предъявление иска о недействительности такой сделки имеет только лицо, в интересах которого установлены ограничения. Им может быть как само юридическое лицо, так и его учредители.